【家族企業資產管理相關方式及型態—閉鎖性股份有限公司】

所謂「閉鎖性股份有限公司」是指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。近年來，有鑑於我國在現行股份有限公司組織型態下，股東結構複雜，需要有高度的監理制度，且法遵要求較為嚴苛，不論是公司規模或經營型態均無法彈性調整，反而不利於新創公司及小型企業的發展。因此，政府在民國104年引進閉鎖性公司制度，並增訂公司法《閉鎖性股份有限公司》專節。

《閉鎖性股份有限公司特性》

• 股東組成單純：具有高度的人合性。

• 股份轉讓限制：排除公司法中有關股份有限公司「股份自由轉讓原則」之適用，股份轉讓限制方式，得由公司自行訂定，惟應明訂於章程中。

• 非公開發行公司：不得公開發行或募集有價證券。

• 出資種類多樣化：得為現金、其他財產、技術或勞務[註1]。

• 股東表決權：得發行複數表決權之特別股、特定事項享有否決權之特別股。

《閉鎖性股份有限公司有利家族企業之傳承？！》

基於閉鎖性股份有限公司之上開特性，股東組成成員單純且彼此間關係密切，存有高度信賴關係；因此，企業界間逐漸有利用「閉鎖性股份有限公司」組織型態作為規劃家族傳承及確保家族企業經營權的趨勢。
尤其是股份轉讓限制以及特別股表決權的設計，能夠確保經營者享有更多的主導性；另外，現行法第356-9條允許以訂定書面信託契約的方式，由受託人依照書面信託契約之約定行使股東表決權，使閉鎖性股份有限公司能夠鞏固經營團隊於公司之主導權，讓有經營長才的子女為公司謀求更高的利益，並搭配盈餘分配比例之設計，使無意接班的子女亦可享有公司經營之成果，藉此維護家族間的和諧與團結。

然而，閉鎖性股份有限公司制度之立法目的原僅在於鼓勵新創事業的發展，能否有效成為家族勢力傳承的的利器，又該如何真正達到「閉鎖」的效果？則有賴財務、稅務及法務之整合及多方考量，制訂出完善且符合法規要求的公司章程，才能夠達到家族企業永續經營之目的。

• 〔註1〕信用出資部分，基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，受現行法第356條之3第2項已刪除有關信用出資之規定。本項規定於107年修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前業以信用出資者，不受影響。

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